海正辉瑞完成49%股权处置:辉瑞退出 高瓴接手

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生意社2017年11月13日讯

  海正11月10日发布公告,宣布完成海正辉瑞49%股权的权益处置。

  一、控股子公司股权变动情况概述

  近日,Pfizer Luxembourg Sarl(以下简称“辉瑞”)将其在海正辉瑞制药有限公司(以下简称“海正辉瑞”或“合资公司”)49%的权益转让给了其关联方HPPC Holding S.à.r.l(以下简称“HPPC”)。

  辉瑞于2017年11月10日与相关各方签署了关于HPPC100%股权权益的转让协议,并于当日完成了将HPPC100%股权向境外买方SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED(以下简称“外方”)的转让(以下简称“辉瑞股权处置”)。辉瑞股权处置完成后,辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权权益。

  海正辉瑞于2012年由辉瑞与本公司及海正药业(杭州)有限公司(以下简称“海正杭州”)合资组建,面向中国和全球市场开发、生产和推广品牌仿制药。辉瑞对合资公司股权的出售/转让决定将使得海正和辉瑞能够专注于核心优势。辉瑞和海正将继续维持强有力的合作关系,合资公司将继续为中国患者持续供应高质量的品牌仿制药产品。

  辉瑞股权处置后,海正药业仍持有海正辉瑞5%的股权,海正杭州仍持有海正辉瑞46%的股权,外方将间接持有海正辉瑞49%的股权。辉瑞向HPPC转让海正辉瑞49%的股权已完成工商变更登记。辉瑞将HPPC的100%股权向外方的出售也已经完成,根据卢森堡当地法律规定,该股权处置无需前置审批。经核查,本公司及海正杭州与外方不存在关联关系。

  (二)变更后的合资公司相对方股东

  辉瑞股权处置完成后,高瓴资本管理的基金将通过外方间接持有海正辉瑞49%的股权。高瓴资本创立于2005年,是一家专注于长期结构性价值投资的公司,经过十余年发展,已成为全球领先的投资管理机构。高瓴资本目前受托管理的资金主要来自于目光长远的全球性机构投资人,包括全球顶尖大学的捐赠基金、主权财富基金、养老基金及家族基金等。高瓴资本的投资覆盖医疗健康、消费与零售、互联网、人工智能、先进制造、金融及企业服务等领域,现已投资了这些领域内一大批国内外优秀企业。

  (三)辉瑞股权处置后的合资公司治理

  辉瑞股权处置后,合资公司的公司治理将延续此前的公司治理结构和原则。合资公司的董事会是最高权力机关,有权决定公司的所有重大事项。董事会将继续由5名董事组成,其中1名由本公司委派、2名由海正杭州委派、2名由HPPC委派。辉瑞及其相关公司将不在董事会拥有任何代表。

  辉瑞股权处置后,合资公司作为本公司的控股子公司的地位保持不变。高瓴资本与本公司在制药领域的合资具有互补性与协同效应,双方的合作将会对公司带来较大影响。同时,本次合作对本公司未来的发展仍具有一定的不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  二、辉瑞与合资公司的业务合作

  辉瑞股权处置后,辉瑞与合资公司仍将继续多层面的合作,包括直接或通过其关联方间接向海正辉瑞转移指定辉瑞产品的技术、许可指定辉瑞产品的知识产权以及继续供应指定辉瑞产品等。

  根据辉瑞与合资公司签署的《许可协议》、《技术转移协议》和《供货协议》等,该等合作包括如下主要条款:

  1.辉瑞产品本地化生产和技术转移

  辉瑞拟在合资期间注入到合资公司并由合资公司在中国境内生产、销售和经销的产品(以下简称“指定辉瑞产品”)的相关权利,将通过技术转移的方式由合资公司保留。针对指定辉瑞产品,辉瑞承诺配合合资公司将指定辉瑞产品的生产技术转移至合资公司,协助合资公司实现相关产品的本地化生产。原则上,指定辉瑞产品的技术转移应在5年内完成,监管许可的获得应在7年内完成(以下简称“技术转移期限”)。辉瑞承诺自交易生效日起的一定时间期限内,不在中国销售或分销与指定辉瑞产品具有相同有效成分、配方和剂量的药品。

  同时,合资公司还将保留生产、销售和经销本公司指定产品和合资期间由合资公司研发的产品的权利。

  2.知识产权许可

  辉瑞及其关联方向合资公司许可指定辉瑞产品的相关知识产权,包括但不限于专利许可、专有技术许可、产品商标许可等,以使合资公司在中国生产、销售指定辉瑞产品。该等知识产权许可是持续有效的,除非因特殊原因提前终止。此外,合资公司将尽快停止使用与“辉瑞”或“Pfizer”相关的商标或商号,最迟不超过十二个月(特定条件下可以延长六个月)。

  3.技术转移期间的产品供应

  在技术转移期间内,辉瑞将继续为合资公司供应指定辉瑞产品,以实现该产品在中国的持续供应。

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文章关键词:辉瑞 抗肿瘤药物 仿制药物 生物化工
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